O mercado brasileiro de tecnologia vive hoje uma contradição incômoda. Nunca houve tanta disposição para comprar, mas ainda faltam, em quantidade consistente, empresas prontas para serem compradas. Esse descompasso diz muito sobre o estágio real do nosso ecossistema. Durante anos, crescimento acelerado, expansão comercial e narrativa de inovação bastavam para colocar uma companhia no radar. Agora, com compradores mais criteriosos, ficou evidente que boa parte dos ativos ainda não construiu o básico que sustenta uma transação séria: governança, organização jurídica, consistência contábil e capacidade real de integração.

Os sinais desse desalinhamento aparecem com clareza. No Buy-side Report 2025, da Questum, 84% das empresas entrevistadas afirmam que pretendem adquirir novas companhias nos próximos 12 meses. Ao mesmo tempo, os principais dealbreakers apontados pelos compradores são problemas jurídicos e inconsistências contábeis e financeiras. O dado é revelador porque mostra que a trava não está no apetite do mercado, mas na fragilidade dos ativos que chegam à mesa. Quando a diligência encontra estrutura societária confusa, passivos mal endereçados e números que não resistem a escrutínio, o desconto vira consequência natural e, em muitos casos, a negociação simplesmente morre.

Essa seletividade maior não representa retração do mercado, e sim amadurecimento. A dinâmica internacional reforça esse ponto. A PwC registrou aumento de 15% no valor global de deals no primeiro semestre de 2025 frente ao mesmo período do ano anterior, enquanto a Reuters informou que, até 1º de agosto, o M&A global já somava US$ 2,6 trilhões, mesmo com queda no número de transações. O capital continua em circulação, mas com um filtro muito mais rigoroso. Num ambiente assim, sobrevive melhor quem entrega previsibilidade, qualidade de receita, boa integração operacional e risco controlado. O comprador continua disposto a pagar, desde que enxergue fundamento de verdade.

No Brasil, esse filtro expõe uma deficiência que o setor de tecnologia adiou enfrentar por tempo demais. Muitos fundadores ainda tratam governança como etapa posterior, quase como um luxo reservado ao momento da venda. É justamente o contrário. Governança não entra no fim para ornamentar a operação. Ela determina, desde cedo, a capacidade da empresa de sustentar crescimento, acessar capital e virar um alvo confiável para aquisição. Quando esse trabalho é negligenciado, a companhia até pode parecer promissora numa apresentação comercial, mas perde força quando chega o momento de abrir contratos, explicar contingências, comprovar margem e demonstrar recorrência de receita.

Existe ainda uma ilusão recorrente no mercado de que bons produtos e crescimento bastam para viabilizar um exit relevante. Não bastam. O próprio relatório mostra que a maioria das transações segue concentrada abaixo de R$ 100 milhões e que os compradores buscam, acima de tudo, aumento de receita. Isso significa que a compradora quer enxergar escala aproveitável, capacidade de incorporação e impacto financeiro concreto. Sem esse grau de maturidade, a empresa pode até despertar interesse inicial, mas dificilmente sustenta valuation robusto ou competição entre compradores. O ecossistema brasileiro formou muitas empresas interessantes. O desafio agora é formar mais empresas transacionáveis.

Por isso, o debate sobre M&A em tecnologia no Brasil precisa sair da euforia e entrar de vez no campo da preparação. O capital está disponível e o interesse do comprador existe. O que falta é ampliar o número de empresas capazes de atravessar uma diligência com solidez e de justificar, com fundamentos, o cheque que desejam receber. O mercado não está fechando menos por falta de vontade. Está fechando com mais critério porque já não há espaço para confundir potencial com prontidão.

*Rafael Assunção é fundador e Managing Partner da Questum, primeira assessoria do Brasil especializada em apoiar empreendedores e empresários de tecnologia, desde startups até empresas consolidadas com décadas de mercado — em suas jornadas de crescimento sustentável, capitalização e operações de M&A.