A Paramount Skydance Corporation, em conjunto com a Warner Bros. Discovery, Inc. (WBD), anunciou nesta sexta-feira, 27, a assinatura de um acordo definitivo de fusão, pelo qual adquire a WBD para formar "uma empresa global líder em mídia e entretenimento". O negócio foi concretizado após a desistência da Netflix.

No comunicado, a empresa de David Ellison, novo magnata de Hollywood e herdeiro de Larry Ellison, fundador da Oracle, destaca que o novo grupo nasce com um acervo de filmes com mais de 15 mil títulos, "milhares de horas de programação televisiva", presença em mais de 200 países e ambição de dominar o streaming.

O texto antecipa dados que deverão pautar uma teleconferência que a Paramount vai realizar na segunda-feira, 2, às 8h30 (horário do leste dos EUA; 10h30 em Brasília), para discutir o acordo de fusão com a WBD.

Conforme o comunicado, de acordo com os termos do acordo, a Paramount pagará US$ 31 por ação em dinheiro por todas as ações em circulação da WBD. A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração de ambas as empresas, e a expectativa é de que seja concluída no terceiro trimestre de 2026, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo aprovações regulatórias e aprovação pelos acionistas da WBD, com votação prevista para o início da primavera (outono no Hemisfério Sul) de 2026.

Caso a transação não seja concluída até 30 de setembro deste ano, os acionistas da WBD receberão uma "taxa de acompanhamento" de US$ 0,25 por ação por trimestre (calculada diariamente) até a conclusão do negócio.

"A fusão abre portas para oportunidades inovadoras e envolventes de narrativa em todos os estúdios de cinema e televisão de primeira linha da empresa combinada, além de suas plataformas de streaming e lineares", diz o comunicado. "Juntas, a Paramount e a WBD oferecerão mais opções aos consumidores por meio de suas principais plataformas de streaming, com um portfólio excepcional de propriedade intelectual que produziu franquias populares como Game of Thrones, Missão Impossível, Harry Potter, Top Gun, o Universo DC e Bob Esponja."

O texto atribui a seguinte declaração a David Ellison: "Desde o início, nossa busca pela Warner Bros. Discovery foi guiada por um propósito claro: honrar o legado de duas empresas icônicas e, ao mesmo tempo, acelerar nossa visão de construir uma empresa de mídia e entretenimento de próxima geração. Ao reunir esses estúdios de classe mundial, nossas plataformas de streaming complementares e o talento extraordinário por trás delas, criaremos ainda mais valor para o público, parceiros e acionistas - e estamos extremamente entusiasmados com o que está por vir".

David Zaslav, Presidente e CEO da Warner Bros. Discovery, disse: "Estou muito satisfeito com o resultado que alcançamos para os acionistas da WBD e para a indústria do entretenimento. Nosso princípio orientador ao longo de todo o processo foi garantir uma transação que maximizasse o valor de nossos ativos icônicos e de nosso estúdio centenário, ao mesmo tempo em que oferecêssemos a maior segurança possível para nossos investidores. Estamos ansiosos para trabalhar com a Paramount para concluir esta transação histórica".

O comunicado cita "benefícios estratégicos e financeiros de uma fusão Paramount-Warner Bros. Discovery". Leia, abaixo, mais detalhes do negócio e dos planos para o novo grupo, conforme o texto divulgado:

Campeã de Hollywood: investiremos na expansão dos motores criativos que estão no cerne tanto da WBD quanto da Paramount. Manteremos ambos os estúdios, priorizando a atração e a retenção de talentos criativos de classe mundial, fortalecendo nossa capacidade de fornecer um amplo fluxo de conteúdo de alta qualidade, incluindo 15 longas-metragens para cinema por ano por estúdio, para nossas plataformas combinadas e parceiros de distribuição terceirizados.

Cria um concorrente global no streaming: ao unir os pontos fortes da Paramount e da WBD, criaremos uma plataforma direta ao consumidor de primeira linha, com alcance, engajamento e recursos de monetização aprimorados - posicionando a empresa combinada para aumentar a concorrência, acelerar o crescimento de assinantes, aprofundar o engajamento e impulsionar uma lucratividade significativa a longo prazo.

Pró-Competição: a combinação de Paramount+, HBO Max e Pluto cria um negócio DTC altamente competitivo que expande tanto as opções para o consumidor quanto as oportunidades para talentos criativos e mão de obra. O acordo proporcionará um valor atraente tanto para fornecedores de conteúdo quanto para consumidores, estabelecendo mais um concorrente forte e confiável no mercado de streaming atual.

A transação apoia um ecossistema competitivo de exibição em cinemas e distribuição de conteúdo: cada filme terá um lançamento completo nos cinemas, com uma janela mínima de 45 dias globalmente antes de estar disponível em vídeo sob demanda pago (VOD), com a intenção de 60 a 90 dias ou mais para maximizar o público de nossos lançamentos de maior sucesso.

Ambos os estúdios continuarão a apoiar um ecossistema vibrante de terceiros, licenciando seus filmes e séries em suas próprias plataformas e em plataformas de terceiros, enquanto permanecem compradores ativos de conteúdo de estúdios terceirizados e produtores independentes.

Após sua exibição nos cinemas, cada filme passará para a janela de vídeo doméstico padrão atual do setor, preservando o vídeo sob demanda pago antes da disponibilidade em serviços de streaming por assinatura. A Paramount continuará a aderir a regimes de janelas de exibição específicos nas regiões geográficas em que opera, incluindo na França, onde mantém seus compromissos de janela de exibição.

Um Portfólio Atraente de Propriedade Intelectual e Conteúdo: a empresa resultante da fusão possuirá um acervo de filmes com mais de 15 mil títulos e milhares de horas de programação televisiva. Ela abrigará muitas das franquias mais icônicas e duradouras do mundo, incluindo Harry Potter, Missão Impossível, O Senhor dos Anéis, Game of Thrones, o Universo DC, Tartarugas Ninja, Transformers, Star Trek e Bob Esponja.

Amplo Portfólio de Direitos Esportivos: a empresa resultante da fusão deterá um dos portfólios de direitos esportivos mais atraentes e competitivos do setor, incluindo: NFL, Olimpíadas, UFC, PGA Tour, NHL, Futebol Americano das ligas Big Ten e Big 12, Basquete Universitário da NCAA e Liga dos Campeões, com a capacidade de distribuir esses direitos coletivamente em todas as nossas plataformas, proporcionando aos fãs de esportes acesso mais fácil a mais conteúdo que desejam em um só lugar.

Redes Lineares Mais Fortes: um portfólio complementar de canais a cabo que abrangem entretenimento, esportes e notícias melhorará significativamente o fluxo de caixa, desbloqueará eficiências e fortalecerá nossa capacidade de gerenciar as pressões do mercado linear. Isso também cria uma plataforma mais atraente e unificada para os anunciantes por meio de oportunidades integradas de vendas e ativação em diversos canais.

Portfólio Internacional Diversificado: presença em mais de 200 países e territórios, incluindo canais a cabo e abertos, que proporcionará mais oportunidades para que histórias de classe mundial - incluindo produções locais - sejam vistas globalmente e nos permitirá continuar a servir o público local em todo o mundo com as melhores histórias em TV, cinema, esportes e notícias.

Tecnologia para Criar uma Infraestrutura Mais Robusta e uma Interface de Usuário Aprimorada: ao simplificar a base tecnológica de todos os aspectos dos negócios da empresa combinada, melhoraremos a experiência do usuário, geraremos eficiências financeiras e operacionais e eliminaremos redundâncias.

Bem Posicionados para Investir em Crescimento: o balanço patrimonial e o fluxo de caixa pro forma permitirão o investimento contínuo em iniciativas de crescimento, como demonstrado pelos grandes negócios anunciados pela Paramount desde a conclusão da fusão com a Skydance, incluindo: Trey Parker e Matt Stone de South Park, o UFC, os Irmãos Duffer e a Activision, entre outros. Os recursos combinados da empresa e o apoio dos investidores comprometidos da Paramount permitirão um aumento no investimento em geração de conteúdo, revitalizando a indústria da mídia e aprimorando a concorrência em benefício de talentos e da mão de obra.

Destaques da Transação

A Paramount adquirirá 100% da WBD por US$ 31 por ação em dinheiro, mais a "taxa de aquisição", avaliando a WBD em US$ 81 bilhões em valor patrimonial e US$ 110 bilhões em valor de mercado. A Paramount espera que a aquisição gere mais de US$ 6 bilhões em sinergias, impulsionadas por uma combinação de: integração tecnológica (como a migração da empresa combinada para um único sistema de planejamento de recursos empresariais e a consolidação de plataformas de streaming), ganhos de eficiência em toda a empresa, incluindo economia em compras, otimização da presença imobiliária combinada e outras simplificações da eficiência operacional.

Considerando todas as sinergias, isso avalia a WBD em 7,5 vezes o EBITDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) de 2026. No fechamento do negócio, esperamos ter uma relação dívida líquida/EBITDA de 4,3 vezes, considerando as sinergias, com um caminho claro para atingir o grau de investimento em até três anos após a conclusão da transação.

A transação é financiada por US$ 47 bilhões em capital próprio, totalmente garantido pela Família Ellison e pela RedBird Capital Partners. No fechamento do negócio, o capital próprio poderá incluir outros parceiros estratégicos e financeiros. De acordo com os termos dos compromissos de capital próprio, novas ações Classe B da Paramount serão emitidas ao preço de US$ 16,02 por ação. Os termos deste investimento em capital próprio foram decididos por um Comitê Especial do Conselho de Administração da Paramount, composto por diretores independentes com assessoria jurídica e financeira independente. Além do novo investimento em capital próprio, a transação é garantida por US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo, incluindo US$ 15 bilhões para garantir a linha de crédito-ponte existente da WBD e US$ 39 bilhões em nova dívida adicional. Os US$ 54 bilhões excluem US$ 3,5 bilhões em financiamento-ponte dessas instituições para garantir nossa linha de crédito rotativo existente de US$ 3,5 bilhões.

Além disso, os acionistas atuais da Paramount terão a oportunidade de participar de uma oferta de direitos de até US$ 3,25 bilhões em ações Classe B da Paramount, juntamente com o novo investimento de capital, que deverá ocorrer mais próximo da data de fechamento, ao preço de US$ 16,02 por ação.

A transação proposta entre a Paramount e a WBD não está sujeita a quaisquer condições de financiamento. Em decorrência da celebração do contrato de fusão, a Paramount encerrou sua oferta pública de aquisição em dinheiro para adquirir todas as ações em circulação da WBD.

A Centerview Partners LLC e a RedBird Advisors atuam como principais consultoras financeiras da Paramount, e o Bank of America Securities, o Citi, a M. Klein & Company e a LionTree Advisors também atuam como consultoras financeiras. Os escritórios de advocacia Cravath, Swaine & Moore LLP e Latham & Watkins LLP atuam como consultores jurídicos da Paramount. O escritório Latham & Watkins LLP também atua como consultor jurídico do consórcio de investidores, incluindo a família Ellison.

Allen & Company, J.P. Morgan e Evercore atuam como consultores financeiros da WBD, e os escritórios de advocacia Wachtell Lipton, Rosen & Katz e Debevoise & Plimpton LLP atuam como consultores jurídicos.

O Barclays Capital atua como consultor financeiro do Comitê Especial do Conselho de Administração da Paramount, e o escritório de advocacia Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP atua como consultor jurídico.

A Paramount

Empresa da Skydance Corporation, é líder global de mídia e entretenimento de nova geração, composta por três segmentos de negócios: Estúdios, Venda Direta ao Consumidor e Mídia de TV. O portfólio da Paramount reúne marcas lendárias, incluindo Paramount Pictures, Paramount Television, CBS - a rede de televisão aberta mais assistida dos Estados Unidos, CBS News, CBS Sports, Nickelodeon, MTV, BET, Comedy Central, Showtime, Paramount+, Paramount TV e as divisões de Animação, Cinema, Televisão, Interativo/Jogos e Esportes da Skydance.

A WBD

A Warner Bros. Discovery é uma empresa líder global de mídia e entretenimento que cria e distribui o portfólio de conteúdo de marca mais diferenciado e completo do mundo em televisão, cinema, streaming e jogos. A Warner Bros. Discovery inspira, informa e entretém o público em todo o mundo por meio de suas marcas e produtos icônicos, incluindo: Discovery Channel, HBO Max, discovery+, CNN, DC, TNT Sports, Eurosport, HBO, HGTV, Food Network, OWN, Investigation Discovery, TLC, Magnolia Network, TNT, TBS, truTV, Travel Channel, Animal Planet, Science Channel, Warner Bros. Motion Picture Group, Warner Bros. Television Group, Warner Bros. Pictures Animation, Warner Bros. Games, New Line Cinema, Cartoon Network, Adult Swim, Turner Classic Movies, Discovery en Español, Hogar de HGTV e outros.